طرح دعوا علیه اعضاء هیات مدیره یا مدیرعامل شرکت از سوی طلبکاران
قطعا بستانکاران در طرح دعوا علیه اعضاء هیات مدیره و مدیرعامل شرکت، ذی نفع محسوب می شوند؛ چرا که سرمایه شرکت، منبع وصول طلب ایشان بوده و اقدامات اعضاء هیات مدیره یا مدیرعامل ممکن است منجر به کاهش این سرمایه و یا حتی ورشکستگی شرکت شود. بستانکاران شرکت می توانند به نام خود و علیه تمام یا برخی از مدیران شرکت، طرح دعوا نموده و تقصیر و تخلف آنان را نزد دادگاه اثبات نمایند.
طرح دعوا علیه اعضاء هیات مدیره یا مدیرعامل شرکت از سوی سهامداران
هر یک از سهامداران می تواند به عناون ذی نفع و به نام خود علیه تمامی یا هر یک از مدیران طرح دعوا نماید. این دعوا بین سهامدار و مدیران بوده و ارتباطی به شرکت ندارد. مطابق ماده 276 لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت، سهامدارانی که مجموع سهام آنها به یک پنجم سهام شرکت برسد می توانند به نام و از طرف شرکت مبادرت به طرح دعوا علیه مدیر یا مدیران متخلف نموده و جبران کلیه خسارات وارده از آنها بخواهند. در این موارد هزینه دادرسی از مبلغ محکوم به وصول شده و به سهامداران پرداخت خواهد شد.
اگر سهامداران در این دعوا پیروز شوند، حکم به نفع شرکت اجرا شده و کلیه سهامداران از آن منتفع خواهند شد اما در صورت شکست، هزینه ها و خسارات ناشی از این طرح دعوا تنها متوجه سهامدارانی می باشد که دادخواست را تقدیم نموده اند. چنانچه مجموع سهام سهامدارانی که که متقاضی طرح دعوا هستند به یک پنجم کل سرمایه شرکت نرسد، همچنان امکان طرح دعوا علیه مدیر یا مدیران وجود دارد؛ اما این دعوا به نام و از طرف خود سهامداران خواهد بود و ارتباطی به شرکت ندارد.
نحوه تنظیم دادخواست علیه شرکت به چه صورت می باشد
برای اینکه بتوانیم بگوییم، نحوه تنظیم دادخواست علیه شرکت تجاری، به چه صورت می باشد، ابتدا باید، توضیح دهیم که دادخواست چیست و چه تفاوتی با درخواست و شکواییه دارد؛ سپس، به این پرسش ها که نحوه تنظیم دادخواست علیه شرکت، چگونه است، چه نکاتی را باید، هنگام تنظیم آن، رعایت کرد و چه میزان هزینه برای طرح دعوا پرداخت نمود؟ پاسخ دهیم.
برای تعریف دادخواست، باید، به قانون آیین دادرسی مدنی، مراجعه کرد. ماده 48 قانون آیین دارسی مدنی، مقرر می دارد: “شروع رسیدگی در دادگاه، مستلزم تقدیم دادخواست می باشد. دادخواست، به دفتر دادگاه صالح و در نقاطی که دادگاه، دارای شعب متعدد است، به دفتر شعبه اول، تسلیم می گردد.”
بر اساس ماده فوق الذکر، برای اینکه رسیدگی به دعوای خواهان و خواسته وی، در دادگاه، شروع شود، باید این امر را به موجب تنظیم و ارسال دادخواست به مرجع صالح، از دادگاه بخواهد. دادخواست ها، در دعاوی ترافعی، یعنی دعاوی ای که یک یا چند خواهان و خوانده دارد، برای رسیدگی به موضوعات و اختلافات حقوقی، به کار می روند. برای تنظیم دادخواست علیه یک شخص حقیقی یا حقوقی و ثبت و ارسال آن به دادگاه، فرد باید، به دفاتر خدمات الکترونیک قضایی مراجعه کند.
نکته مهم اینکه، دادخواست، با درخواست، تفاوت دارد. همانطور که گفتیم، دادخواست، برای شروع رسیدگی به دعاوی ترافعی که یکی یا چند خواهان و خوانده در یک موضوع حقوقی، نظیر مطالبه وجه ناشی از چک، سلب حضانت از پدر یا مادر و مسائلی از این دست، منازعه و درگیری دارند، مورد استفاده می باشد. اما، درخواست، در امور غیر ترافعی، نظیر امور حسبی مثل درخواست مهر و موم ترکه یا تحریر ترکه، مورد استفاده قرار می گیرد. به عبارتی، موضوع درخواست ها، مبتنی بر صدور حکم، در خصوص یک منازعه نیست.
دادخواست ها، با شکوائیه یا شکایت نامه نیز تفاوت دارند. تفاوت اصلی دادخواست با شکوائیه، در این است که دادخواست ها، برای رسیدگی به موضوعات حقوقی به کار می روند، ولی، شکایت نامه ها، برای رسیدگی و صدور حکم مجازات، در خصوص یک موضوع کیفری، نظیر سرقت، کلاهبرداری و سایر جرایم، کاربرد دارند.
بر اساس توضیحات بالا، در پاسخ به این پرسش که نحوه تنظیم دادخواست علیه شرکت، به چه صورت می باشد؟ باید گفت، نحوه تنظیم دادخواست علیه شرکت، مراجعه به دفاتر خدمات الکترونیک قضایی و ثبت و ارسال دادخواست، به دادگاه می باشد. برای تنظیم دادخواست علیه شرکت، فرد می تواند، متن آن را از قبل، در یک فایل ورد ذخیره کرده و تحویل دفاتر خدمات الکترونیک قضایی بدهد یا از متن های از پیش آماده و موجود در این دفاتر، استفاده نماید.
نمونه دادخواست علیه شرکت و مدیر عامل و الزام به تحویل و تسلیم توابع مبيع
| مشخصات طرفین | |
| خواهان | خریدار |
| خواندگان | 1-مشخصات شرکت 2- مشخصات مدیرعامل |
| وکیل یا نماینده | |
| خواسته | الزام خواندگان به تحویل و تسلیم توابع مبيع «عين» به شرح متن مقوم بر …….. میلیون ریال موضوع و بهای آن ضمن احتساب کلیه خسارات ناشی از دادرسی |
| دلایل و منضمات | ۱) دلیل سمت / وكالتنامه ملصق به تمبر مالیاتی ۲) فتوکپی مصدق بیع نامه مورخ….. شماره ……. 3- فتوکپی مصدق صورتجلسه تحویل و تسلیم مبیع ۴) اظهارنامه |
|
شرح دادخواست ریاست محترم دادگستری………. با سلام احتراما خاطر عالی را به وکالت از موکل (خواهان) مستحضر می دارد: دعوی مطروحه بدلايل مشروحه آتی الذكر اعتبار قانونی را واجد می باشد: 1- بیع نامه مورخ ……/ شماره ……….. حکایت از ابتیاع ۲۰ دستگاه خودروی ……… هر یک به مبلغ ……… ریال از شرکت خوانده ردیف اول با مدیرعاملی خوانده ردیف دوم دارد. 2- ثمن معامله به شرح قرارداد مورخ / شماره ……………. پرداخت و سند مالکیت تنظیم و اصل مبیع تحویل شده است. 3- در زمان تحویل خودروها کاشف بعمل آمد لوازم یدکی تمامی این خودروها به شرح ۱) ……….. ۲) ……… ۳) ……… ۴) ……….. در محل خود نبوده و مراتب در صورتجلسه مورخ ……… درج و به امضاء خواندگان رسید. 4- به موجب مستفاد از قانون مدنی: توابع مبیع نیز مانند اصل آن باید تسلیم خریدار شود، مقصود از توابع اشیایی است که برای بهره برداری از مبیع ضرورت دارد، این قبیل توابع، به حکم عرف جزو مبيع است و الزام به تسلیم آنها را هم شامل می گردد. که در مانحن فيه خوانندگان از تحویل عین اقلام مذکور علی رغم ابلاغ اظهارنامه شماره ……… به تاریخ ……… استنکاف می ورزند. 5- بنائا به مراتب و معنونه در فوق: و استناد به مواد ۳۵۶ قانون مدنی و ۱۹۸ و ۵۱۹ قانون آیین دادرسی مدنی، رسیدگی و استماع خواسته و نفس الامر صدور حکم به شرح ستون خواسته از محضر دادگاه تحت استدعاست. با تشکر و تجدید احترام |
|
گروه وکلای ایران با داشتن کادری مجرب و وکلای متخصص در خصوص تمامی دعاوی حقوقی و سایر دعاوی ناشی از قرارداد آماده خدمت رسانی به شما سروران گرامی در سراسر ایران می باشد.
1 دیدگاه
با سلام
بسيار كاربردي و قابل بهره برداري.